С 16 августа 1941г.дивизия передается в состав действующей 29 армии, перебрасывается по железной дороге из Ржева в район г. Западная Двина и 18 – 20 августа сосредотачивается в районе Баево, Поярково, Салово в готовности к наступлению.

22 августа после 20- ти минутной артиллерийской подготовки, действуя в составе ударной группировки на главном направлении наступления 29 армии, дивизия атаковала противостоящего противника в направлении Шалыгино, хут. Андреевские, Клин, имея задачу во взаимодействии с 243сд разгромить ильинскую группировку противника пытавшуюся подвижными войсками выйти на тылы 22 армии с целью ее окружения, и овладеть важным опорным пунктом противника г. Ильино.

В ходе тяжелых кровопролитных боев (дивизия потеряла около 3,5 тысяч человек убитыми и ранеными) сильно укрепленный оборонительный рубеж противника был прорван, немецко–фашистским войскам нанесены большие потери в живой силе и боевой технике и к исходу 27 августа части дивизии вклинились в его оборону на глубинно да 5-7 км, где закрепились.

Это было первое боевое крещение и первая значительная победа дивизии. Значительные силы противника были скованы на этом направлении его наступления.

В этом бою пали смертью храбрых командир 915 стрелкового полка майор Шарко, атакуя противника в составе передовых подразделений полка. 

Сотни бойцов, командиров и политработников родной коммунистической партии и социалистической Родине. Будучи ранеными они не уходили с поля боя, стремясь до конца выполнить поставленную перед ними боевую задачу.

30 августа по приказу Командующего 29 Армии генерала – лейтенанта Масленникова дивизия совершила форсированный марш в район г. Западная Двина, где, ведя тяжелые оборонительные бои с превосходящими силами противника наступавшими в направлении Торопец – Нелидово  остановила их продвижение и да 5 октября 1941 года прочно удерживала г. Западная Двина и рубеж  по восточному берегу г. Западная Дивина на фронте Антоново – Барлово.

В этих боях особо отличился 914 стрелковый полк под командованием майора Крутихина А.Ф. и отряд курсантов под командованием майора Юрлова. Они отрезали многочисленные атаки противника на г. Западная Двина, который неоднократно переходил из рук в руки.

В связи с создавшейся  невыгодой для наших войск оперативной обстановкой, дивизия по приказу командующего 29 Армии 5 октября 1941 года начала плановый отход на восток для занятия более выгодного рубежа обороны, ведя тяжелые арьергардные бои с превосходящими силами противника. 10 октября по приказу командования армии она заняла оборону в Оленинском укрепрайоне.

К этому времени 3-я танковая группа противника из района г.Сычевка была повернута на Калинин. Поэтому дивизия вынуждена была срочно сняться с занимаемого рубежа, с боями прорываться по ржевскому шоссе через г.Ржев на г.Старица с задачей наступать во фланг Калининской группировки противника. 17 октября дивизия вышла в район г.Старица, который к этому времени был занят противником и укреплен. Попытки дивизии овладеть г.Старицей с хода успеха не имели.

Дивизия получила задачу переправиться на правый берег р.Волга в районе Путилово и, наступая на Даниловское, Андрейково перерезать шоссе Ржев-Калинин и отрезать пути отхода противника из г.Калинина на юг. В ночь на 22 октября она без 914сп форсировала р.Волга на участке Путилово-Лагуново и перешла в наступление в направлении Апарино, Дешевкино, Даниловское, Андрейково.

Развернулись тяжелые кровопролитные  бои с превосходящими силами противника, который стремился контратаками отбросить наши части за р.Волгу. Деревни Даниловская и Дешевкино, стоявшие на основной коммуникации противника Ржев-Калинин, переходили несколько раз из рук в руки, но до конца месяца прочно удерживались нашими частями, чем нарушалось снабжение группировки противника, находившейся в г.Калинин.

   31 октября 1941 года дивизия была переправлена на левый берег р.Волга, где в течение двух дней вела тяжелые оборонительные бои с прорвавшимися частями противника в районе Ряхово, Хребтово и стремившихся развить успех в северном направление.

Со 2 ноября она заняла оборону по северному берегу р.Тьма и не допустила дальнейшего продвижения противника в северном направлении.

В течение ноября она совершенствовала оборону в инженерном отношении, пополнялась личным составом и вооружением, усиленно занималась боевой подготовкой.

День 1 декабря был знаменательным для дивизии. Впервые за все время боев в этот день 13 лучших бойцов и командиров получили правительственные награды. Среди награжденных были военный комиссар дивизии бригадный комиссар Истонин, командир 914 стрелкового полка майор Крутихин и заместитель начальника политотдела дивизии батальонный комиссар Жураньев.