В связи с создавшейся невыгодой для наших войск оперативной обстановкой, дивизия по приказу командующего 29 Армии 5 октября 1941 года начала плановый отход на восток для занятия более выгодного рубежа обороны, ведя тяжелые арьергардные бои с превосходящими силами противника. 10 октября по приказу командования армии она заняла оборону в Оленинском укрепрайоне.

К этому времени 3-я танковая группа противника из района г.Сычевка была повернута на Калинин. Поэтому дивизия вынуждена была срочно сняться с занимаемого рубежа, с боями прорываться по ржевскому шоссе через г.Ржев на г.Старица с задачей наступать во фланг Калининской группировки противника. 17 октября дивизия вышла в район г.Старица, который к этому времени был занят противником и укреплен. Попытки дивизии овладеть г.Старицей с хода успеха не имели.