31 октября 1941 года дивизия была переправлена на левый берег р.Волга, где в течение двух дней вела тяжелые оборонительные бои с прорвавшимися частями противника в районе Ряхово, Хребтово и стремившихся развить успех в северном направление.

Со 2 ноября она заняла оборону по северному берегу р.Тьма и не допустила дальнейшего продвижения противника в северном направлении.

В течение ноября она совершенствовала оборону в инженерном отношении, пополнялась личным составом и вооружением, усиленно занималась боевой подготовкой.