Приведя части в порядок, пополнив их боевой состав за счёт тыловых подразделений и учреждений, дивизия вечером 4 Января 1942 года главными силами вышла в район: Новоселье, Неклюдово, Ледниково в готовности наступать во 2-ом эшелоне 29армии за 243 стрелковой дивизией.

           На рубеже Клипуново, Гордино, Крупцово, Севастьянова противник сумел организовать устойчивую оборону и оказал яростное сопротивление нашим частям. Авиация противника систематически бомбила и обстреливала части дивизии и тылы. По пути отхода противник сжёг все населённые пункты и отравил колодцы в Козлово, Батеково, Собакино.

            В период с 6 по 10 января 1942 дивизия вела упорные наступательные бои с целью овладения важным опорным пунктом в обороне немцев на подступах к г. Зубцов и г. Ржев, населенным пунктом Гордино. Однако овладеть им не смогла.

            10 и 11 января  части дивизии в труднейших условиях зимнего бездорожья, под непрерывным воздействием вражеской бомбардировочной и штурмовой авиации совершают 40 километровый марш в район Малофеево, Старо Королевство, Клушино, получив задачу наступать на северо-западную окраину г. Ржев.

            Утром 12 января она с ходу начала наступление на его крупный опорный пункт Спас Митьково, но встретив упорное сопротивление и отразив несколько контратак пехоты с танками она вечером 13 января перешла к обороне занимаемого рубежа.

             Произведя частичную перегруппировку сил и средств , дивизия в период с 15 по 18 января вела непрерывные бои с целью овладения опорным пунктом Нечаево. Эти бои носили исключительно ожесточённый характер. Неоднократно они перерастали в рукопашную схватку. Улицы населённого пункта Нечаево были завалены трупами

вражеских солдат, а немецкое командование, не считаясь с потерями вводило в бой все новые и новые силы, стремясь любой ценой удержать Нечаево и не допустить выхода наших частей на свои основные коммуникации.

             Утром 17 января в одной из атак погиб смертью храбрых бесстрашный командир 908сп майор Перевозников.

              Не добившись успеха под Нечаево , дивизия в ночь на 19 января сменила части 252сд и заняла оборону на рубеже : Поленичино, юго-западное Князево, Литвоново, Малофеево , Новое и Старое Корестелево. Одновременно отдельные отряды продолжали наступательные действия и овладели опорным пунктом Малахово – Волжское.

            Противник , сосредоточив на этом направлении превосходящие силы пехоты и танков, с утра 22 января после мощой артиллерийской подготовки при поддержке большого количества бомбардировочной и штурмовой  авиации перешел в наступление в направлении Стар.  Коростелево,  Петелино, Ножкино, Кокошкино с задачей отрезать наши силы, вклинившая глубоко в его оборону, от баз снабжения и соединиться с Олениской группировкой.

           Героически дрались бойцы и командиры, прочно удерживая обороняемый рубеж, огнем всех видов оружия наносили огромные потери фашистам. Но немецкое командование бросало в бой все новые и новые силы. Имея большой перевес в сила и полнее господство авиации в воздухе врагу удалось прорвать фронт обороны и рассечь боевые порядки дивизии на две части из которых одна: штаб дивизии, 908 и 914сп и I/777ап вместе со штабом оказались отрезанными в окружении.

            Создалось исключительно трудное положение с обеспечением окружной группировки боеприпасами сыграла транспортная авиация, которая по ночам доставляла их в район окружных войск и сбрасывала на парашютах.

            До конца февраля месяца окружные части дивизии вели затяжные бои с превосходящими силами противника. днём и ночью враг бомбил и обстреливал артиллерийским огнём боевые порядки окружных частей.

             3 февраля в районе Ерзово - Молчаново противник после мощной артиллерийской авиационной подготовки перешёл в наступление, применив психическую атаку. Но этот бешенный натиск врага сломился о героизм и самоотверженность бойцов и командиров. Враг отошёл, оставив на поле боя только убитыми с выше 600 солдат и офицеров. После этого он в течение I0 дней не пытался наступать на этом направлении.

14 февраля после прорыва обороны на участке 365 сд противник повел наступление в направлении Гончары на боевые порядки дивизии, которая была в это время во 2-м эшелоне. Но огнем противотанковой обороны это наступление было сорвано. В этом бою особенно  отличился командир огневого взвода 777ап лейтенант Плотников и секретарь политбюро полка ст.политрук Драгунов.

17 февраля противник снова возобновил наступление, но был встречен упорным сопротивлением окружненных частей, которые только с наступлением темноты. Получив приказ командующего войсками 29 армии генерала Поленова на выход из окружения, стали отходить в южном направлении на соединение с частями 39 Армии. Всего к этому времени насчитывалось 309 человек. Командование над ними принял командир 777ап майор Ракчеев А.Т.

В течение восьми дней бойцы и командиры , совершенно не имея продуктов питания , измотанные 25-ти дневными не прерывными боями в окружении , без сна , на сорокаградусном морозе , по глубокому снегу , несмотря на действия карательных и заградительных отрядов ,  пробились через немецкую линию обороны и соединились с нашими войсками.

Высокие образцы мужества и подлинного героизма показал личный состав частей дивизии , попавших в окружение. Несмотря на громадные трудности и лишения бойцы и командиры сохранили высокое моральное состояние и боевую сплочённость.

На боевом посту пали смертью храбрых командир 2 батальона 777ап ст. лейтенант Шадрин , командир 3 батальона лейтенант Невзоров ,комиссар 1 дивизиона батальонный комиссар Заславский и многие другие ,которые до последнего снаряда вели огонь прямой наводкой по танкам врага. Старший телефонист Степаниденко с наблюдательного пункта корректировал огонь по вражеским танкам и пехоте даже в то время , когда фашистский танк наехал на его блиндаж. После слов "Танк наехал на меня, стреляйте по мне” в телефонной трубке ясно слышался шум танкового мотора. Так смертью храбрых погиб первый медаленосец артиллерийского полка старший телефонист Степаниденко.

Перед выходом из окружения, отбившись с отдельной группой бойцов и командиров, пропал без вести командир дивизии генерал-майор Мельников, начальник политотдела- полковой комиссар Должиков, комиссар- штаба батальонный комиссар Грязнов.

Также пали смертью храбрых начальник особого отдела дивизии капитан госбезопасности Зимин и заместитель начальника политотдела батальонный комиссар Коган.

3 марта 1942 года по приказу Командующего войсками 29 Армии дивизия приступила к доукомплектованию частей дивизии явились части не попавшие в окружение 915сп, 2/777ап и все тылы дивизии и полков.

Всего за период с 3-го по 12 марта для доукомплектования дивизии прибыло 6324 человек из них рядового и младшего начальствующего состава- 6111 человек и среднего старшего командно – начальствующего состава – 213 человек.

К 8 марта был пополнен штаб дивизии, полки получили личный состав и вооружением до 50% штатной численности, дивизия в ночь на 9 марта заняла оборону на фронте: Плотниково, Гридино, Собакино.

В связи с тем, что в окружении погибло значительное количество командного и начальствующего состава, в том числе и руководящего состава дивизии и полков, после доукомплектования командиров и политработников.

Командиром дивизии был назначен бывший командир 777ап подполковник Ракчеев А.Т., военным комиссаром дивизии – полковой комиссар Серебрийский, начальником штаба – подполковник Шульга В. начальником политотдела – подполковник Ганзбург А.И., начальником артиллерии – подполковник Галанцев, начальником штаба артиллерии майор Никитин В.К.

Во главе полков стали : 908сп – подполковник Гришко В.А.,914сп – майор Голубенко П.Т., 915сп – майор Орехов И.М. 777ап – подполковник Леусенко И.И., 305 – капитан Розов М.Н.

До половины августа 1942 года дивизия обороняла занимаемый рубеж, совершенствовала его в инженерном отношение , вела разведку противника, и неоднократно наступала в районе Гридино с целью улучшения своих позиций. Успешно занималась боевой подготовкой и сколачиванием частей для предстоящих наступательных операций, прибывшее в дивизию пополнение было в большинстве своем не обучено военному делу. Партийно-комсомольская прослойка была явно недостаточной. Всего в дивизии было членов и кандидатов в члены ЗКП(б) – 424, комсомольцев – 429 человек.

В соответствии с этим вся партийно-политическая работа была направлена на создание прочной обороны, обучение личного состава, создание крепких партийных и комсомольских организаций, усиления воспитательной работы.

В результате проведенной работы непрерывно росли ряды парторганизаций. Так, в марте было принято в ВКП(б)-52человека, в апреле-87, в мае-70, а  в июне-190 человек. В партию принимались лучшие люди дивизии. Большая заслуга в этом принадлежала начальнику политотдела дивизии подполковнику Ганзбургу А.И.. Он укрепил политотдел наиболее крепкими, испытанными на партполитработе кадрами. Под его руководством значительно возрос боевой и идейно-политический уровень политаппарата частей.

 В мае 1942 года в дивизию приехали представители трудящихся г. Рыбинска и Ярославской области.  С исключительным подъемом проходили их встречи с бойцами, командирами и политработниками частей и подразделений дивизии. Делегация привезла Красное знамя Ярославского Обкома ВКП(б) и облисполкома для вручения его лучшей части дивизии это знамя было вручено 908 сп, бойцы и командиры которого заявили на митинге, что это знамя они понесут только вперед на Запад. Свои обязательства воины 908 сп в последующих боях выполнили с честью.

           К середине августа 1942 года, т.е. накануне наступления, в дивизии имелось: три стрелковых полка, артиллерийский полк двухдивизионного состава, отдельные противотанковый и минометный дивизионы и учебный батальон.

Успешные действия наших войск в районе г. Зубцов и южнее, а также на Ржевском направлении, вынудили противника, оборонявшегося севернее г. Ржев к отводу своих частей на правый берег р. Волга и в районе восточнее г. Ржев из опасения попасть в окружение.

В ночь на 15 августа начала отвод часть 14 мотодивизия, оборонявшаяся перед фронтом 246 сд.

  Получив данные об отходе войск противника, дивизия немедленно перешла в наступление в направлении Немцово, Пантюково, Зарючино, Мануилово, Житни и преодолевая сопротивление мелких групп противника к исходу 15 августа вышла к Бесгачево, Батино, где сильным огнём и контратаками была остановлена.

  В течение 16-19 августа части дивизии непрерывно атаковали противника, оборонявшегося в укреплённых опорных пунктах Батино, Харино, но безуспешно. Бои несли исключительно ожесточённый характер. Противник оказывал  упорное сопротивление огнём всех видов, массированными налётами бомбардировочной и штурмовой авиации  и контратаками пехоты и танками.

  Наступление было приостановлено. На командный пункт дивизии прибыл командующий войсками Калинского фронта генерал-полковник Конев И.С. и член военного Совета фронта  генерал-лейтенант  Леонов Д.С., которые на месте  установили  причины задержки  в продвижении частей дивизии, и наметили конкретные мероприятия по их устранению.

  Было сменено руководство дивизии. Командиром дивизии был назначен полковник Малюков Григорий Фёдорович, а военным комиссаром в последующем – зам. Командира дивизии по политчасти подполковник Голубев И.Я.

  В полдень 20 августа части дивизии возобновили наступление, нанося главный удар по наиболее слабому месту в его обороне  - лес Южнее Батино. В результате ночной атаки, они сломили сопротивление врага и овладели сильно укрепленным опорным пунктом Харино, уничтожив оборонявшийся там гарнизон.

  Потерпев поражение на этом рубеже, противник всеми видами огня , контратаками и ударами с воздуха  пытался задержать продвижение частей на рубеже Горки, Стогово , Костино с тем,  чтобы обеспечить отход своих войск за р. Волга. Но наступательный порыв личного состава частей дивизии был настолько высок, что не страшась смерти они смело шли в атаку и сломили сопротивление врага на этом рубеже.   

Днём 22 августа командующий войсками 29 Армий генерал-Майор Швецов поставил задачу дивизий на овладение переправами у Населённых пунктов. Порошки и Матюково и выход дивизий на правый Берег р.Волги.

      Выполняя задачу, части дивизий продолжали развивать наступление, в ночном бою сломили сопротивление гарнизонов противника, прикрывших отход главных сил 14 мотодивизий, и вышли к р.Волга. Используя подручные средства, к утру 23 августа форсировали р.Волга передовые подразделения, а в первой половине дня –большая часть 908 и 914сп. Противник стремился сорвать форсирование реки, ведя ураганный артиллерийский огонь и нанося по войскам в районе переправы непрерывные бомбовые удары. Но части продолжали переправу р.Волги для дальнейшего наступления и развития успеха г.Ржев.

      Вечером 23 августа 915сп, приведя себя в порядок после боев за населенные пункты Горки, Свиньино, под сильным огнём противника на подручных средствах форсировал р.Волга в районе Свиньино и перешёл в наступление на д.Матюково.

      Однако на заранее подготовленном рубеже Ново-Ожибково, Матюково высота с отм. 195, 8 противник частями 13 мотодивизий сдержал дальнейшее продвижение наших частей.

       До конца августа дивизия вела тяжёлые кровопролитные бой с целью овладеть опорными пунктами Ново-Ожибково, Матюково, но безуспешно. В полках осталось по 100-120 человек боевого состава.

       Несмотря на свою малочисленность и исключительность упорное сопротивление противника, все же наши отдельные подразделения неоднократно вырвались в его оборону, овладевали его отдельными огневыми точками, ДЗОТами, но развить успеха не могли.

       С беспримерным мужеством, героизмом и отвагой, доходившей до самопожертвования, дрались бойцы, командиры и политработники.

Наступающие подразделения дивизии наносили сокрушительные удары по врагу. Об этом свидетельствовали показания пленных. Так, пленный унтер офицер Бранкер 20 августа показал, что в роте из 110 человек осталось только 15. 2-й батальон сведен в одно подразделение и насчитывает около 50 человек. У нас не осталось ни одного офицера в живых. В последнюю минуту я командовал ротой.

Успех боев во многом обуславливался действиями артиллерии. В упорных лесных боях, в условиях бездорожья, артиллеристы вытягивали орудия на своих плечах, но не отставали от передовых подразделений пехоты, расчищая ей путь огнем прямой наводкой.

В ходе этого наступления героизм и мужество показали артснабженцы дивизии и полков под руководством начальника артвооружения дивизии военинженера 3 ранга Сладкова А.С. Подвоз боеприпасов был крайне затруднен бездорожьем и манными полями. Нависла угроза оставления действующих подразделений без боеприпасов. Принятием решительных мер, мобилизацией всех видов транспорта, разминированием дорог, созданием «летучек» эта угроза своевременно была ликвидирована.

Высокий моральный дух в этих боях показали артиллеристы 777ап, 305ой птд. На протяжении 25 км личным составом был организован поднос снарядов и подтягивание матчасти на своих плечах.

В этих боях пали смертью храбрых: заместитель начальника политотдела дивизии батальонный комиссар учебного батальона батальонный комиссар Белькович.

Многие командиры и политработники были ранены.

Беспримерный по храбрости и героизму подвиг был совершен командиром роты учебного батальона лейтенантом Шаблиным, который посмертно был награжден орденом «Отечественная война» . Командуя ротой, а в дальнейшем с водным отрядом, но успешно громил врага под Батино, Харино, Отогов, на берегу р.Волга и под Ново-Ожибоково.

Свыше 27 раз поднимал он в атаку свою роту. Под Д.Мякишево  с группой в 25 бойцов в неравном бою захватил 20 пленных. В течение с двух часов он один отбивал натиск 15 гитлеровцев и был сражен очередью вражеского автомата. Его изрешеченная пулями гимнастёрка насчитывала 27 пулевых дыр.

Гитлеровская Ставка, сознавая важность удержания Ржевского плацдарма, всеми силами стремилась удержать г. Ржев. Генерал- полковник Модель, командовавший 9а, оборонявший Ржев, в своих приказах писал: " Ржев отстаивать до последнего солдата”…”Отдать Ржев равно сдать половину Берлина- сказал Фюрер. Семья всякого сдавшегося в плен будет уничтожена, а семья  выдержавшего будет награждена”

В начале сентября дивизия измотанная и обескровленная непрерывными боями (потери в дивизии составили около 4,5 тысяч свой боевой участок 183сд и была выведена во 2-й эшелон 29 Армии, где в течение пяти  дней  пополнялась личным составом и приводила себя в порядок.

6 сентября она вновь получила задачу на наступление. До 24 сентября она ведет тяжелые кровопролитные бои за сильно укреплённые опорные пункты противника: Ново-Ожибоково, Матюкова, Юшнево,  в ходе которых овладела Юшнево. Полки к этому времени насчитывали по 20-40 человек боевого состава.

С I октября дивизия  выводится во 2-й эшелон 29 Армии и занимает оборону на рубеже Порожки, Березниково.

С IO октября  она была передана в состав войск 3I Армии и получила задачу оборонять г. Зубцов, который в короткий срок был превращён  в город-крепость.

В середине декабря I942 года штабом 3I армии были разработаны ряд наступательных операций.

В течении I6 и I7 декабря части дивизии совершают марш из г. Зубцов в раён Векшино , где занимают исходное положение для наступления .

Предстояло прорвать сильно укрепленный рубеж, который занимали части 95пд противника. На этом направлении населенные пункты Белогурово, Мартыново, Сковорухино были превращены немцами в сильные опорные пункты со множеством ДЗОТов и развитой системой инженерных заграждений.

         17 декабря в 11,30, после двухчасовой артподготовки, дивизия перешла в наступление , но была встречена сильным огнем и успеха не имела. В 15.00 противник контратаковал наши части. В отражении контратаки показал исключительный героизм командир взвода ПТР 14сп лейтенант Тетеркин Михаил Иванович.

         Когда танки подошли на близкое расстояние к его окопу, он четкими выстрелами из своей бронебойки поджог два танка. Остальные танки, заметив окоп Тетеркина , обрушили на него всю мощь своего огня. Вокруг рвались снаряды . Воздух и снег рассекали смертоносные струи пуль. Но Тетеркин продолжал посылать выстрел за выстрелом. Уже третий танк горел, когда он почувствовал жгучую боль. Превозмогая боль смертельной раны, он остановил четвертый танк, покрыв себя неувядаемой славой комсомольца-героя.

          Контратака противника была отражена. Лейтенант Тетеркин М.И. посмертно награжден орденом «Отечественная война 1 степени».

          В течение 18 декабря дивизия неоднократно атаковала противника, но существенного успеха не добилась, понеся большие потери в личном составе.

          В ночь на 19 декабря по приказу Командующего войсками 31 Армии она перешла к обороне рубежа: Векшино, восточнее Бондарево, восточное Табаково.

В ночь на 20 декабря дивизия сдала полосу обороны 118сд и после марша сосредоточилась в г. Зубцов, где заняла оборону.

            С 23 декабря 1942 года по 6 января 1943 года она была выведена в резерв 31 Армии и располагалась в районе:  Шилова, Воймерово  ( 15км ю. в. г. Зубцов).         

К моменту вывода в резерв дивизия имела 4,5 тысячи человек личного состава. Из боевого состава, два стрелковых полка по одному стрелковому батальону и спецподразделениями в каждом и один стрелковый полк (908) имел в своем составе только командно-начальствующий состав.

22 декабря в командование дивизией вступил гв. полковник Ушаков Евгений Григорьевич, начальником штаба дивизии был назначен майор Белоглазов И.С Командующим артиллерийской дивизии с сентября 1943 г. стал полковник Никитин В.К начальником штаба артиллерии майор Розов М.Н.. Начальником оперативного отдела подполковник Илларионов, начальником разведки дивизии – майор Винокуров И.К

Полкам командировали: 908сп – подполковник Воробьев М.В., 914сп – майор Стогоненко М.А., 915сп – полковник Гришо В.А., 777ап – подполковник Сергиенко Н.З.