30 августа по приказу Командующего 29 Армии генерала – лейтенанта Масленникова дивизия совершила форсированный марш в район г. Западная Двина, где, ведя тяжелые оборонительные бои с превосходящими силами противника наступавшими в направлении Торопец – Нелидово остановила их продвижение и да 5 октября 1941 года прочно удерживала г. Западная Двина и рубеж по восточному берегу г. Западная Дивина на фронте Антоново – Барлово.

В этих боях особо отличился 914 стрелковый полк под командованием майора Крутихина А.Ф. и отряд курсантов под командованием майора Юрлова. Они отрезали многочисленные атаки противника на г. Западная Двина, который неоднократно переходил из рук в руки.

В связи с создавшейся невыгодой для наших войск оперативной обстановкой, дивизия по приказу командующего 29 Армии 5 октября 1941 года начала плановый отход на восток для занятия более выгодного рубежа обороны, ведя тяжелые арьергардные бои с превосходящими силами противника. 10 октября по приказу командования армии она заняла оборону в Оленинском укрепрайоне.