5 августа 1941 года командование группы германских армий «Центр» сообщило о пленении в районе Смоленск-Рославль 348000 советских военнослужащих.
Известие о потере Смоленска было опубликовано в сводке Информбюро только 13 августа.
Через четыре дня штаб Западного фронта доложил в Москву новому начальнику Генштаба маршалу Б.М. Шапошникову: «... 246 сд к 10.00 17.8. отправлено 11 эшелонов, выгружено 5, под погрузкой — 3».С 16 августа 1941г. дивизия передается в состав действующей 29 армии, перебрасывается по железной дороге из Ржева в район г. Западная Двина. 18 – 20 августа сосредотачивается в районе Баево, Поярково, Салово в готовности к наступлению.
22 августа после 20-и минутной артиллерийской подготовки, действуя в составе ударной группировки на главном направлении наступления 29 армии, дивизия атаковала противостоящего противника в направлении Шалыгино, хут. Андреевские, Клин, имея задачу во взаимодействии с 243сд разгромить ильинскую группировку противника пытавшуюся подвижными войсками выйти на тылы 22 армии с целью ее окружения, и овладеть важным опорным пунктом противника г. Ильино и уничтожить Ильинскую группировку противника.
В ходе тяжелых кровопролитных боев (дивизия потеряла около 3,5 тысяч человек убитыми и ранеными) сильно укрепленный оборонительный рубеж противника был прорван, немецко–фашистским войскам нанесены большие потери в живой силе и боевой технике .
До 26 августа дивизия вела тяжёлые, упорные бои в напралении Ильино. В ночь на 27 августа, преодолев интенсивный сосредоточенный заградогонь всех видов оружия,смяв и дезорганизовав оборону переднего края упорно обороняющегося противника, отразив несколько яростных контратак его пехоты, вышли на рубеж юго-восточные Шалыгино, хут. Андреевские.
Это было первое боевое крещение и первая значительная победа дивизии. Значительные силы противника были скованы на этом направлении его наступления.
30 августа по приказу Командующего 29 Армии генерала – лейтенанта Масленникова дивизия совершила форсированный марш в район г. Западная Двина, где, ведя тяжелые оборонительные бои с превосходящими силами противника наступавшими в направлении Торопец – Нелидово остановила их продвижение и до 5 октября 1941 года прочно удерживала г. Западная Двина и рубеж по восточному берегу г. Западная Двина на фронте Антоново – Барлово.
Город Западная Двина и межозерный тет-де-пон западнее этого города прочно оборонялся дивизией до 5.10.1941, когда в соответствии с боевым распоряжением, она была переброшена в район севернее города Белый для прикрытия последнего, откуда дивизия и начала плановый отход, обеспечивая отход 29 армии. Согласно приказу штаба армии от 7.10.1941 дивизия занимает оборону на заранее подготовленном рубеже Хлебники – Сахарово 10.10.1941. Отсюда дивизия с боями прорывается по Ржевскому шоссе, следует через Ржев и выходит в район города Старица для предстоящего наступления во фланг Калининской группировке .
Источник: Оперсводки ЦАМО 1941 г. ; Розов М.Н. "Боевой путь 246 дивизии в период ВОВ" | 
