Ржевско-Вяземская стратегическая наступательная операция проводилась с 8-го января по 20-е апреля 1942 года войсками Калининского и Западного фронтов. Эта операция отмечена высоким количеством потерь с обеих сторон. Безвозвратные потери Красной Армии оцениваются в 270 тысяч человек.

Одной из главных целей наступления был захват важного стратегического узла немецкой обороны, города Ржева. 246-я стрелковая дивизия в составе 29-й армии Калининского наступала  на Ржев с запада, прорываясь через хорошо укреплённые деревни. Противник оказывал упорное сопротивление.

Приведя части в порядок после декабрьского наступления, пополнив их боевой состав за счёт тыловых подразделений и учреждений, дивизия вечером 4 Января 1942 года главными силами вышла в район: Новоселье, Неклюдово, Ледниково в готовности наступать во 2-ом эшелоне 29армии за 243 стрелковой дивизией.

После непродолжительной подготовки, дивизия перешла в наступление с главной задачей захвата Гридино (ныне не существует) , важным опорным пунктом в обороне противника на подступах к Зубцову и Ржеву.

В течение нескольких дней с 6 по  8 января части дивизии вели упорные бои за Гридино. Противник оказывал яростное сопротивление. Периодически полкам дивизии удавалось ворваться на окраины, но в дальнейшем наступление успеха не имело. Очень эффективно действовала немецкая авиация, которая постоянно бомбила наступающие соединения.

В результате, 246-я стрелковая дивизия, сдав позиции 243-й стрелковой дивизии совершила в труднейших условиях зимнего бездорожья, под непрерывным воздействием вражеской бомбардировочной и штурмовой авиации совершают 40 километровый марш в новый район сосредоточения : Малофеево – Старое Коростелёво – Клушино, где и находилась до 13 января.

Перед дивизией была поставлена задача: наступать вместе с частями 252 стрелковой дивизии в направлении на Митьково. Утром 12 января она с ходу начала наступление на его крупный опорный пункт Спас Митьково, но, встретив упорное сопротивление и отразив несколько контратак пехоты с танками она вечером 13 января,  перешла к обороне занимаемого рубежа. Полки дивизии закрепились на промежуточных рубежах (908 сп – 500м западнее Митьково, 915 сп – рубеж севернее Гнездово, 914 сп – 300 м восточнее Молофево) .

Вследствие невозможности полномасштабного наступления дивизии, 915 и 914 полкам была поставлена задача закрепиться на занятых рубежах, и лишь 908 полку продолжать наступление в направлении Нечаево . Эти бои носили исключительно ожесточённый характер. Неоднократно они перерастали в рукопашную схватку. Улицы населённого пункта Нечаево были завалены трупами вражеских солдат, а немецкое командование, не считаясь с потерями вводило в бой все новые и новые силы, стремясь любой ценой удержать Нечаево и не допустить выхода наших частей на свои основные коммуникации.

Утром 17 января в одной из атак погиб смертью храбрых  командир 908 полка майор Перевозников. 17 января полк перешёл в оборону. 914 и 915 полки также занимали оборонительные рубежи.

До 22 января дивизия вела активные действия по захвату узлов сопротивления противника. Но успеха эти действия не имели. Противник перешёл в контрнаступление в направлении Клушино, Молофеево, Коростелево и овладел ими. В наступлении участвовали помимо пехоты также танки и авиация. Немцы отрезали 915 полк от остальных частей дивизии, и в дальнейшем  он перешёл в подчинение 30-й армии.

С 24 января дивизия в обороне на рубеже Пеленичино – Брехово. Попытки овладеть близлежащими деревнями успеха не принесли. Дивизия в составе 908 и 914 стрелковых полков, а также двух дивизионов 777 артиллерийского полка оказались в окружении. Противник начал производить обстрел частей дивизии тяжёлой артиллерией из района Ржева. Постоянно предпринимались попытки немцев захвата позиций дивизии, но бойцы прочно удерживали занимаемые рубежи.

246-я дивизия вместе с частями 29-й армии оказалась полностью окружена в районе Мончалово. Создалась очень трудная ситуация .Ощущалась нехватка боеприпасов и продуктов питания. С продовольствием помогало местное население. Боеприпасы доставляла транспортная авиация. Но этого было недостаточно. В первых числах февраля расход боеприпасов сократился до одного - двух снарядов в день на орудие, до двух-трех мин на миномет. Противник вёл постоянную бомбардировку и атаковал  позиции дивизии.

17 февраля противник начал общее наступление с целью полного окружения частей 29-й армии. Прорвав оборону на стыке с 369 стрелковой дивизией, 12 тяжёлых немецких танков и 9 бронетранспортёров ворвались в расположение боевых порядков 246 дивизии. На тот момент личного состава осталось только 309 человек под командованием Ракчевва. Он принял дивизию после того, как отбившись с отдельной группой бойцов и командиров, пропал без вести командир дивизии генерал-майор Мельников, начальник политотдела- полковой комиссар Должиков (был расстрелян немцами), комиссар штаба батальонный комиссар Грязнов. Было принято решение отходить на соединения с частями 39-й армии. В течение восьми дней бойцы и командиры дивизии , совершенно не имея продуктов питания , измотанные 25-ти дневными непрерывными боями в окружении , без сна , на сорокаградусном морозе , по глубокому снегу , несмотря на действия карательных и заградительных отрядов ,  пробились через немецкую линию обороны и соединились с нашими войсками.