3 марта 1942 года по приказу Командующего войсками 29 Армии дивизия приступила к доукомплектованию частей дивизии явились части не попавшие в окружение 915сп, 2/777 ап и все тылы дивизии и полков.

Всего за период с 3-го по 12 марта для доукомплектования дивизии прибыло 6324 человек из них рядового и младшего начальствующего состава- 6111 человек и среднего старшего командно – начальствующего состава – 213 человек. Командный и начальствующий состав дивизии почти полностью обновился.

К 8 марта был пополнен штаб дивизии, полки получили личный состав и вооружением до 50% штатной численности, дивизия в ночь на 9 марта заняла оборону на фронте: Плотниково, Гридино. Дивизия занимала этот рубеж обороны до апреля месяца. Велась разведка и обучение бойцов. Противник активности не проявлял.

1 апреля дивизия получила задачу уничтожить противника в районе Гридино, а затем Пантюково и Слинкино. Намеченное на утро 3 апреля наступление не состоялось по причине того, что не пришли приданные дивизии танки. На следующее утро атака состоялась. 914 стрелковый полк при поддержке танка КВ ворвался на окраину Гридино, но развить успех не сумел и вернулся на прежний рубеж. В течении последующих дней также предпринимались неудачные попытки по захвату населённого пункта, вёлся артиллерийский огонь. Танки поддерживать наступление 246-й дивизии не имели возможности по причине слишком глубокого снега.

До  17 июня больше крупных наступлений дивизия не вела. Части приводили себя в порядок, занимались обучением личного состава и ведением разведки .  Поступил приказ 17 июня двумя полками (908 и 915) : обороняя занимаемый рубеж, 914 полком во взаимодействии с танковой ротой 148 отб, эскадрильей самолётов 708 сап и артиллерией с рассветом прорвать полосу обороны противника на участке северо-восточнее Клипуново и овладеть Гридино.  

Атака началась в 3: 40 с авиа удара по Гридино. В 4:20 рота танков перешла в атаку с десантом автоматчиков на броне. К 5:00 два танка ворвались в Гридино, остальные машины сбившись с курса завязли в ручье в пятистах метрах от западной окраины Гридино. В результате чего пехота , не имея достаточной огневой мощи , была отрезана огнём и залегла. Некоторое время батальоны 914 стрелкового полка вели огневой бой, но перспективы продвижения дальше не было. Полк вернулся на исходные перед атакой позиции.

До середины августа положение дивизии значительно не изменилось. Обороняемый фронт растянулся. Он составил Панино – Клипуново – Крупцово – Мутягино – Терешково.

В ночь на 15 августа начала отвод часть 14 мотодивизия противника, оборонявшаяся перед фронтом 246 стрелковой дивизии. Получив данные об отходе войск противника, дивизия немедленно перешла в наступление , закрепляясь в деревнях Немцово, Пантюково, Маслово, Батюки, Мануйлово, Ненаедово и подошла к Житинки. 16 августа 914 стрелковый полк овладел Батино, другие полки вели бои за Безгачево . Противник оказывал яростное  и упорное сопротивление.

В течение 16-19 августа части дивизии непрерывно атаковали противника, оборонявшегося в укреплённых опорных пунктах Батино, Харино, но безуспешно. Бои несли исключительно ожесточённый характер. Противник оказывал  упорное сопротивление огнём всех видов, массированными налётами бомбардировочной и штурмовой авиации  и контратаками пехоты и танками.  Наступление было приостановлено. На командный пункт дивизии прибыл командующий войсками Калинского фронта генерал-полковник Конев И.С. и член военного Совета фронта  генерал-лейтенант  Леонов Д.С., которые на месте  установили  причины задержки  в продвижении частей дивизии, и наметили конкретные мероприятия по их устранению. Было сменено руководство дивизии.

Дивизия продолжала наступать в направлении Дубакино – Пестово с целью овладеть лесом южнее Безгачево и Батино .

21 августа дивизия прорвала оборону немцев и продолжила наступать в направлении Горки – Порожки, имея задачу захвата переправы через Волгу в этом районе.

23 августа 246 стрелковая дивизия форсировала реку Волгу в районе Порожки. Противник стремился сорвать форсирование реки, ведя ураганный артиллерийский огонь и нанося по войскам в районе переправы непрерывные бомбовые удары. Но части продолжали переправу р.Волги для дальнейшего наступления и развития успеха г.Ржев . В середине дня начала наступление на мощный узел обороны противника Ново-Ожибоково. Захвачены населённые пункты Горки . 915 стрелковый полк форсировал Волгу восточнее и перешёл в наступление в направлении Матюково.

До конца августа дивизия вела тяжёлые кровопролитные бой с целью овладеть опорными пунктами Ново-Ожибково, Матюково, но безуспешно. В полках оставалось по 100-120 человек боевого состава.

2 сентября по приказу штаба армии 246 стрелковая дивизия  была переведена во второй эшелон, где приводила себя в порядок до 5 сентября.

6 сентября она вновь получила задачу на наступление. До 2 октября она вела тяжелые кровопролитные бои за сильно укреплённые опорные пункты противника: Ново-Ожибоково, Матюково, Юшнево,  в ходе которых овладела Юшнево. Полки к этому времени насчитывали по 20-40 человек боевого состава.